【佛山陶瓷网】360回a背后：私有化两年 30亿美元债务泰山压顶

    360回a背后：私有化两年 30亿美元债务泰山压顶

360回a背后：私有化两年30亿美元债务泰山压顶在几度否认360借壳并且已开展上市辅导的情况，创始人周鸿祎又一次做出了“惊人之举”。

高达504亿元的估值，加之其独特的行业地位，360的借壳大动作无疑引起市场的高度关注，尤其是在当下中概股回归上市遇冷的大背景下，360与江南嘉捷的合作是否能成功也引发市场的诸多猜测。

作为一家明星企业，360的诸多产品，如电脑管家、360免费杀毒软件、360浏览器等被广为使用，再加上其掌门人周鸿祎特立独行的性格，极具个人“英雄主义”的形象，令该公司自诞生之日起就颇为引人关注。

2011年3月，360顺利在纽交所实现上市，开盘价27美元/股，收盘价34美元/股，较发行价上涨134.5%，其市值也达到59.5亿美元，超过当时的“网红”盛大网络，上市首秀完美收官。

私有化两年，30亿美元债务泰山压顶上市4年后的2015年，周鸿祎联合其他投资者以每股51.33美元的价格私有化360，私有化的成本达到93亿美元。

也就是说，经过4年的发展，360的市值从上市之初的约60亿美元增长到近100亿美元。

2015年前后，中概股掀起了一股回归a股的潮流，分众传媒（002027）、当当、学大教育等诸多知名互联网企业，纷纷以私有化方式从美国资本市场退市，并谋求登陆a股市场，360也加入了此大潮。

但随着监管政策的变化，宏观经济政策的调整，当时回归的中概股，除了分众传媒、巨人网络（002558）顺利实现借壳上市之外，其他企业并没实现当初的战略意图，其创始人和主要股东也因私有化融资背负了沉重的债务压力。

在一次媒体沟通会上，周鸿祎透露，自己为完成360私有化背负了30亿美元的借款，并把360股权和360大楼都进行了抵押，自嘲是中国最大的“负翁”。

期间，市场上不断有传闻360要借壳某某上市公司，尤其是股票代码中含3、6、0几个数字的公司尤为引人“关注”。

周鸿祎为此多次“辟谣”，声称360与概念炒作无关，任何关于360借壳的消息都是在造谣或者是炒作。

2017年3月27日，天津证监局披露了360的上市辅导公告，此举意味着360将以ipo而非借壳的方式登陆a股。

说意料之外，自然是从ipo变道借壳的非同寻常之举，说情理之中，则是沉重的债务利息令其难以等待长久的ipo排队。

借壳方案——净壳模式+资产注入江南嘉捷是一家从事电梯生产的企业，2011年12月在上交所上市，实际控制人为金祖铭和金志峰父子，二者合计持股29.57%股份。

不过江南嘉捷的代码是601313，倒也符合360借壳代码含3、6、0的说法。

江南嘉捷以18.72亿元的价格转让嘉捷机电100%股权，受让方有两方：江南嘉捷实际控制人金氏父子现金出资16.9亿元受让90.29%股权。

360的全体股东受让剩余9.71%股权，只不过支付的对价不是现金，而是其持有的等值360股份，约1.82亿元。

据此计算，360的股东收购嘉捷机电9.71%股权所支付的对价是0.36%的360股份，江南嘉捷发行股份收购的是360剩余的99.64%股份。

如果交易能够最终得以成行，周鸿祎将以直接或间接方式控制江南嘉捷60.88%股权，成为江南嘉捷新的实际控制人，金氏父子的持股比例则下降到1.74%(表2)。

其一，360完成借壳后，江南嘉捷现有的社会公众股东仅持有4.14%股份，江南嘉捷是否还能继续保持一家上市公司的地位呢？

遗憾的是，至今没有一个明确的法律对何为社会公众股做出定义和解释，一般是采用排除法：持股10%以上的股东不是社会公众股，上市公司董事、监事、高管及关联人所持股份不是社会公众股，其余则计入社会公众股。

这一问题，在圆通快递借壳大杨创世时就发生过，当时完成交易后社会公众股的持股比例是6.51%。

这样的逻辑套用到360借壳方案上依然无法满足要求，因为金氏父子加上社会公众的持股比例合计只有5.88%，还是低于10%。

如前所述，嘉捷机电100%的股权分成两部分转让，90.29%的股权由金氏父子支付现金受让，9.71%的股权由360股东支付股份受让。

关于此9.71%部分，一个比较合理的解释是360股东支付的壳费，360股东有可能在获得9.71%股权后，以无偿的方式转让给金氏父子。

如此一来，金氏父子不仅获得了价值1.82亿元的股权，还能够享受360借壳成功后带来的股价上涨收益，其持有的总计1.17亿股想必可以获得不菲的回报。

就体量而言，360估值达504亿元，江南嘉捷只有35亿元，江南嘉捷并不是一个理想的“壳”，但在好不容易碰到一个愿意合作的“壳主”之情况下，支付不到2亿元壳费也是360股东可以接受的事情。

2014年360实现营业收入78.19亿元，利润14.72亿元。

2017年上半年，360实现营业收入52.88亿元，利润17.25亿元，照此比例计算，360全年收入有望突破100亿元，利润接近35亿元。

从处置收入和增资后360所持股权的公允价值来看，即使这些企业原来被360全资控股，这4家企业的股权价值也达不到160亿元。

以北京奇安信为例，2016年亏损1.05亿元，2017年上半年亏损3亿元，剥离这样的企业，应当是有助于提高360估值。

从基本面来看，360自私有化之后，保持了较好的盈利能力，毛利率从私有化前的18.2%提高到现在的31.32%，这与分众传媒私有化后的盈利表现如出一辙，强劲的盈利能力给了360进行ipo或者借壳上市的底气。

近期，由于ipo逐渐趋于正常化，以及政策的再调整，监管部门也逐渐鼓励、支持符合国家产业战略发展方向，掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与境内a股公司并购重组。

虽然泰康人寿对质疑发布了澄清公告，但有消息称，江南嘉捷6月份停牌前6个交易日总成交额只有1.37亿元，但泰康人寿的成交额即达5000万元。

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